Estatuts de la Societat
De la constitució de la societat
- Article 1.- Denominació
- La Societat Mercantil Anònima. FINANCIERA EL CORTE INGLÉS E.F.C., S.A. es regirà per les disposicions d’aquests Estatuts i, el no previst en ells, pels preceptes de la Llei de Societats de Capital i altres disposicions legals que li siguin d'aplicació.
- Article 2.- Objecte social
- Constitueix l’objecte de la societat:
- Com a exclusiu, l'activitat pròpia d'un establiment financer de crèdit entitat de pagament, circumscrit a les següents activitats principals:
- Les de préstec i crèdit, incloent-hi crèdit al consum, crèdit hipotecari i el finançament de transaccions comercials.
- Les de factoring, amb recurs o sense, i les activitats complementàries d’aquesta, tals com les d'investigació i classificació de la clientela, comptabilització de deutors i, en general, qualsevol altra activitat que tendeixi a afavorir l'administració, avaluació, seguretat i finançament dels crèdits nascuts en el tràfic mercantil nacional o internacional, que els siguin cedits.
- La concessió d’avals i garanties i subscripció de compromisos similars.
- L’execució d’operacions de pagament quan els fons estiguin coberts per una línia de crèdit oberta per a l’usuari dels serveis de pagament – Execució d’operacions de pagament mitjançant targeta de pagament o dispositiu similar.
- L’emissió d’instruments de pagament, contemplada a l’article 1.2 e) del Reial Decret llei 19/2018 de serveis de pagament i altres mesures urgents en matèria financera
- Els serveis d’iniciació de pagaments, contemplats a l’article 1.2 g) del Reial Decret llei 19/2018 de serveis de pagament i altres mesures urgents en matèria financera.
- Els serveis d’informació sobre comptes, contemplats en l’article 1.2 h) del Reial Decret llei 19/2018 de serveis de pagament i altres mesures urgents en matèria financera
- La prestació de serveis operatius o serveis auxiliars estretament relacionats amb la prestació dels serveis de pagament, tals com les activitats de custòdia, emmagatzematge i tractament de dades.
- Com a activitats accessòries, podrà realitzar qualssevol altres que siguin necessàries per a un millor exercici de l’activitat principal.
- El codi d’activitat econòmica de la Societat és CNAE 6499.- Altres serveis financers, excepte assegurances i fons de pensions n.c.o.p
- Com a exclusiu, l'activitat pròpia d'un establiment financer de crèdit entitat de pagament, circumscrit a les següents activitats principals:
- Article 3.- Durada
- La durada de la societat s'estableix per temps indefinit.
- Article 4.- Començament de les operacions
- La societat començarà les operacions l’endemà de la inscripció al Registre especial del Banc d'Espanya.
- Article 5.- Domicili social
- El domicili social es fixa a Madrid, carrer d'Hermosilla, 112.
Correspon a l'Òrgan d'Administració el trasllat del domicili dins el mateix terme municipal, així com la creació, la supressió o el trasllat de sucursals, agències o delegacions, tant en territori nacional com estranger, que el desenvolupament de l'activitat de l'empresa faci necessari o convenient.
Del capital social i les accions
- Article 6.- Capital Social
- El capital social es fixa en CENT SEIXANTA-TRES MILIONS VUIT-CENTS MIL EUROS (163.800.000 €), totalment subscrit i desemborsat; i dividit i representat per vint-i-set milions tres-centes mil (27.300.000) accions ordinàries, nominatives, d'una sola classe i sèrie, de sis euros de valor nominal cadascuna d'elles, numerades correlativament de l'1 al 27.300.000, ambdós inclosos.
- Article 7.- Representació de les accions
- Les accions estaran representades per títols que podran ser múltiples, que contindran necessàriament les mencions assenyalades com a mínimes per la llei.
- Article 8- Usdefruit i pignoració d'accions
- En ambdós supòsits s'estarà a les prescripcions legals establertes a l'efecte. Aquest gravamen o pignoració estarà condicionat, fins al terme del segon exercici anual complet de l'activitat, a la prèvia autorització del Banc d'Espanya.
- Article 9- Transmissió d'accions
- Les accions d'aquesta societat seran transmissibles per qualsevol dels mitjans hàbils a Dret, no obstant això, la transmissibilitat entre vius de les accions de la societat resultarà condicionada, fins al terme del segon exercici anual complet de l'activitat, a la prèvia autorització del Banc d'Espanya.
De l'administració de la societat
- Article 10.- Administració i representació
- La societat estarà regida per:
- L'Assemblea o Junta General d'Accionistes.
- El Consell d'Administració.
- La Gerència.
- De l'Assemblea General
- Article 11.- Naturalesa i competència
- L'Assemblea General d'Accionistes, representa tota la massa social i, per tant, els acords que s'hi adoptin, dins de les condicions assenyalades per aquests Estatuts, obligaran tots els socis, tant els presents com els absents i encara els dissidents.
- Les assemblees generals d'accionistes tindran competència per tractar de qualsevol assumpte de la vida de la societat i deixaran fora de perill les exigències pròpies atribuïdes per Llei a la Junta General Ordinària i l'Òrgan d'Administració.
- Article 12.- Classes de Juntes
- Les juntes generals d'accionistes podran ser ordinàries o extraordinàries, i de primera o segona convocatòria.
- Seran ordinàries les que se celebren anualment dins dels sis primers mesos de cada exercici per censurar la gestió social, aprovar, si escau, els comptes de l'exercici anterior i resoldre sobre l'aplicació del resultat.
- Seran extraordinàries les no compreses en el paràgraf anterior.
- Seran de primera convocatòria les Juntes Generals que puguin celebrar-se a l'hora i en la data assenyalades, amb assistència de més del cinquanta per cent del capital subscrit amb dret de vot.
- Ho seran de segona convocatòria aquelles que tinguin lloc després de la primera convocatòria per no haver concorregut a aquesta el quòrum suficient i sense que, per a aquesta segona convocatòria sigui menester que hi hagi nou anunci quan en el de la primera va quedar prevista la segona amb quatre hores com a mínim d'interval. Els acords que adopti l'Assemblea en segona convocatòria, sigui quin sigui el capital en aquelles representat, seran vàlids i obligaran a tots d'acord amb els preceptes assenyalats en aquests Estatuts, deixant fora de perill els supòsits especials recollits a l'article 194 de la Llei de societats de capital pel que fa a l’assistència i el quòrum per a adopció d'acords.
- Article 13.- Junta Universal
- Es considerarà vàlidament constituïda l'Assemblea, així com els acords en ella adoptats, encara que no intervingués cap convocatòria, sempre que es trobin reunits tots els accionistes o la totalitat del capital social i els assistents acceptin per unanimitat la celebració de la Junta.
- Article 14.- Presidència i secretaria de les juntes generals
- La Junta General serà presidida pel President del Consell d'Administració. Actuarà com a secretari el que ho sigui del Consell d'Administració i, si no la persona, accionista o no, que designi la Junta corresponent.
- Article 15.- Forma de deliberar i de prendre els acords
- El President serà qui dirigirà els debats.
- Només es podrà deliberar i votar sobre els assumptes inclosos en la convocatòria, o en l'ordre del Dia proposat i acceptat en la junta universal.
- En tota la resta, verificació d'assistents i dret d'informació de l'accionista, s’aplicarà allò que estableix la Llei.
- Els acords de les Juntes Generals es prendran per majoria de vots presents o representats i deixaran fora de perill els supòsits especials previstos en l'article 103 de la Llei.
- Article 16.- Actes de les Juntes Generals
- De totes les decisions de la Junta General, s'aixecarà acta pel Secretari, que serà aprovada per la Junta al final de la reunió o, en el seu defecte, en el termini de quinze días. L'acta es fa constar en el llibre corresponent, amb la signatura del Secretari i el Vistiplau del President o qui el substitueixi, fent-hi constar també la seva aprovació en els terminis establerts en la Llei.
- Del consell d'administració
- Article 17.- Nomenament
- El Consell d'Administració estarà format per deu membres, dels quals un d'ells ocuparà el càrrec del president del Consell, i entre la resta de consellers es nomenarà un Conseller Delegat que tindrà atribuïda totes aquelles competències que li corresponen al Consell d'Administració amb excepció de les matèries reservades a aquest.
- Per ser nomenat membre del Consell d'Administració no es requereix la qualitat d'accionista.
- El càrrec de secretari pot recaure sobre persona aliena al Consell d'Administració, en aquest cas concorre a les deliberacions de l'Assemblea i del Consell a títol merament informatiu i d'assessorament, però no tindrà la facultat de vot.
- Si durant el termini per al qual van ser nomenats els membres del Consell d’Administració, es produís una vacant, el Consell podrà designar d'entre els accionistes la persona que haurà de cobrir-la fins que es reuneixi la Primera Junta General.
- Article 18.- Durada del càrrec
- Els consellers exerciran el càrrec per un període de cinc anys i podran ser reelegits indefinidament per períodes d'igual durada màxima. El nomenament tindrà efecte des de l’acceptació i s'haurà d'inscriure al Registre Mercantil.
- Article 19.- Destitució de càrrecs
- Els membres del Consell d'Administració podran ser destituïts en qualsevol moment mitjançant un acord pres per la Junta General d'Accionistes.
- Article 20.- Substitució de càrrecs
- El President serà substituït en les seves funcions pel conseller de més edat.
- Article 21.- Reunions del Consell
- Els membres del Consell d'Administració es reuniran en Consell tantes vegades com ho exigeixi l’interès de la Societat, i almenys una vegada al trimestre, així com dins dels tres primers mesos de l'exercici econòmic, a fi de dur a terme el mandat legal establert a l'article 253 de la Llei.
- El Consell d'Administració es reunirà quan el convoqui el President, o qui en faci les funcions. La convocatòria es farà per carta adreçada pel President o qui el substitueixi als altres membres del Consell.
- El Consell d'Administració degudament convocat quedarà vàlidament constituït quan concorrin a la reunió presentpresents (físicament o per mitjans telemàtics), o representats, la majoria dels vocals.
- El Conseller que no hi pogués concórrer podrà fer-se representar per un altre conseller, mitjançant carta adreçada al President o qui en faci les funcions.
- No obstant això, quedarà el Consell vàlidament constituït, sense necessitat de convocatòria, quan es trobin reunits la totalitat dels membres que el constitueixen i acceptin per unanimitat la reunió del Consell.
- Article 22.- Actes del Consell
- De les reunions del Consell d'Administració s'aixecarà acta, que serà aprovada pel consell mateix en la mateixa reunió i, a continuaci, serà inscrita al llibre corresponent amb la signatura del secretari i el vistiplau del President o de qui el substitueixi.
- Article 23.- Deliberació i adopció d'acords
- El president del Consell d'Administració serà qui dirigeixi els debats.
- Només es podrà deliberar i votar sobre els assumptes inclosos en la convocatòria o en l’Ordre del dia proposat i acceptat en la reunió mateixa.
- Els acords es prendran per majoria absoluta dels consellers concurrents a la reunió, i en cas que hi hagi empat decidirà el vot personal de qui sigui Conseller Delegat.
- Article 24.- Facultats del Consell
- El Consell d'Administració podrà fer i dur a terme tot el que estigui comprès dins l’objecte social, així com exercitar totes les facultats que no estiguin expressament reservades per la Llei o per aquests Estatuts a la Junta General.
- En mode merament enunciatiu, corresponen al Consell d'Administració les següents facultats i tot el que en elles estigui relacionat, àmpliament i sense cap limitació:
- Acordar i dur a terme amb amplitud de facultats i sense limitacions, llevat de les establertes en la Llei, l'adquisició i alienació de béns immobles i drets reals; la constitució, modificació, l’extinció o la cancel·lació de qualsevol gravamen sobre aquests. Així com constituir prou garantia davant l'entitat financera que, al seu torn, hagi garantit o avalat qualsevol operació de l'entitat o de les societats filials.
- Fer les operacions pròpies dels negocis de la societat, usant la signatura social.
- Fer cobraments i pagaments en nom de l'empresa.
- Obrir, seguir i cancel·lar comptes corrents i de crèdit en qualsevol establiment bancari, fins i tot el Banc d'Espanya, siguin aquests amb garanties personals o amb garanties reals, fent-hi l'ingrés i retirant-ne quantitats, signant talons, transferències, etc.
- onstituir o cancel·lar tota classe de dipòsits o fiances, fins i tot a la Caixa General de Dipòsits i al Banc d'Espanya.
- Lliurar, acceptar, endossar, avalar i negociar lletres de canvi, pagarés, xecs, resguards i qualsevol classe d'efectes mercantils o documents endossables.
- Donar o prendre béns de tota classe en arrendament.
- Nomenar i acomiadar empleats i dependents, fixant i pagant els sous i salaris.
- Retirar de correus, duanes, ferrocarrils o qualsevol centre, dependència o personal, embalums, paquets, valors, correspondència, despatxos i mercaderies.
- Concórrer a tota classe de concursos i subhastes, tant de particulars com de l'Estat, Comunitats Autònomes, Província o Municipi, amb plenitud de facultats per presentar proposicions, modificacions, fer licitacions a la plana, impugnar acords i resolucions o acceptar-los, obligant l'empresa. S'inclouen en aquest apartat les subhastes judicials.
- Concertar contractes de subministraments de gèneres del negoci amb particulars, l'Estat, Comunitats Autònomes, Província o Municipi i qualsevol persona o entitat.
- Cobrar i endossar lliuraments de la Hisenda pública o de les corporacions provincials, locals i autonòmiques.
- Concórrer a juntes de tota classe ostentant la representació de l'Empresa, constituir societats, subscriure accions, acceptar estatuts i subscriure les escriptures necessàries per a tal finalitat.
- Comparèixer davant tota classe de tribunals i autoritats i exercitar tots els drets i accions de la companyia, en qualsevol classe d'expedients o judicis que sigui, fins i tot contenciosos administratius; presentar tota classe de recursos, fins i tot el de cassació i el de revisió; desistir de qualsevol litigi, petició o recursos, transigir totes les qüestions; sotmetre a qualsevol classe d'assumptes de la societat al judici d'àrbitres o amigables componedors, atorgant poders a favor de procuradors o escriptures de compromís o de qualsevol classe que siguin, en ús de les facultats que en aquest número se'ls confereixen.
- Atorgar i signar documents públics i privats que exigeix l'exercici de qualsevol de les facultats anteriors, sense cap limitació. Executar i, si escau, elevar a públics, els acords adoptats per la Junta General.
- Substituir en tot o en part les facultats que queden enumerades atorgant poders notarials a favor de les persones que determinin.
- Article 25.- Retribució
- Els consellers, a excepció dels que tinguin la condició de dominicals, tindran dret a percebre una retribució per l'exercici de les funcions que els correspongui desenvolupar en la seva condició d'aquests.
- Aquesta retribució consistirà en una assignació fixa i determinada per la pertinença al Consell d'Administració i a les diferents comissions del mateix, essent compensades, a més, per les despeses en les quals haguessin pogut incórrer en l'exercici del seu càrrec.
- La fixació de l'import concret d'assignació fixa que li correspongui a cada conseller i la forma de pagament s'establirà per acord del Consell d'Administració, per a la qual cosa prendrà en consideració les funcions i responsabilitats atribuïdes a cada conseller, els càrrecs exercits per aquest en el propi òrgan d'administració, la seva pertinença i assistència a les diferents comissions, i les altres circumstàncies objectives que consideri rellevants.
- Amb independència del que preveuen els apartats anteriors, els consellers als quals se'ls atribueixin funcions executives tindran dret a percebre una remuneració per l'exercici d'aquestes funcions, d'acord amb el que s'estableixi en el contracte amb la Societat que subscriguin a l'empara de l'article 249 de la Llei de societats de capital. En aquest contracte es detallaran tots els conceptes pels quals podran obtenir una retribució per l'acompliment de les esments de les esments, conforme al disposat en el present article i en la política de remuneracions dels consellers de la Societat aprovada per la Junta General conforme al procediment previst en la Llei de societats de capital a tal efecte.
- Aquesta retribució consistirà en (i) una retribució fixa anual, adequada als serveis i responsabilitats assumits; (ii) la participació en sistemes de retribució variable a curt i a llarg termini vinculats a la consecució d'objectius o d'altres paràmetres; (iii) unes retribucions en espècie; (iv) sistemes de previsió i estalvi, complements i prestacions socials, incloent primes d'assegurança; així com (v) qualsevol altre concepte que es prevegi en la política de remuneracions dels consellers en cada moment vigent.
- Els consellers executius seran compensats, a més, per les despeses en què haguessin pogut incórrer en l'exercici del seu càrrec.
- L'import màxim de la retribució que pot satisfer la Societat al conjunt de consellers no excedirà del límit màxim anual aprovat per la Junta General en cada moment. La quantitat fixada es mantindrà mentre no sigui modificada per un nou acord de la Junta General.
- De la gerència
- Article 26.- Designació de Gerents
- A les immediates ordres del Consell d'Administració, aquest podrà designar un o diversos gerents, que tindran com a missió o facultats les que expressament se'ls assenyalin pel mateix
- Article 27.- Renúncia o revocació del càrrec de gerent
- El gerent cessarà del càrrec per pròpia voluntat i renúncia o per revocació dels poders pel Consell d'Administració.
Exercici social i distribució de beneficis
- Article 28.- Exercici Social
- L'exercici econòmic de la societat s'acomodarà a l'any natural. Per tant, aquest tancarà els comptes el dia trenta-u de desembre de cada any. Per excepció, el primer exercici social comprendrà des de la data d'inscripció de la Societat al Registre Especial d’Entitats de Finançament del Banc d'Espanya, fins al trentau de desembre d'aquest any
- Article 29.- Distribució dels beneficis
- En cas que s'acordi el pagament de dividends actius, previ compliment dels requisits i limitacions legals exigibles a l'entitat, la Junta General assenyalarà el lloc, el moment i la forma de fer-los efectius.
- La Junta General acordarà, així mateix, les participacions a percebre pel personal directiu que no podrà ser superior en el conjunt al quinze per cent dels beneficis líquids.
Disposicions finals
- Article 30.- Arbitratge
- Qualsevol discrepància que pogués sorgir entre els socis i la societat sobre interpretació i aplicació dels presents estatuts, serà sotmesa a l'arbitratge de Dret, seran nomenats els àrbitres d'acord amb la Llei especial en vigor deixant estalvis els supòsits de fur i procediment imperatius que preveu la Llei.
- Article 31.- Renúncia de fur
- Si els àrbitres no arribessin a dictar laude i s’hagués necessitat anar a la jurisdicció ordinària, els socis renuncien expressament al fur propi i se sotmeten als Tribunals de Madrid.