Estatutos sociales
Título I
Constitución de la Sociedad
- Artículo 1.- Denominación
- La Sociedad Mercantil Anónima FINANCIERA EL CORTE INGLES E.F.C., S.A., se regirá por las disposiciones de los presentes Estatutos y, en lo no previsto en ellos, por los preceptos de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales que le sean de aplicación.
- Artículo 2.- Objeto social
- Constituye objeto de la Sociedad:
- Como exclusivo la actividad propia de un establecimiento financiero de crédito entidad de pago, circunscrito a las siguientes actividades principales:
- Las de préstamo y crédito, incluyendo crédito al consumo, crédito hipotecario y la financiación de transacciones comerciales.
- Las de "factoring", con o sin recurso, y las actividades complementarias de la misma, tales como las de investigación y clasificación de la clientela, contabilización de deudores y, en general, cualquier otra actividad que tienda a favorecer la administración, evaluación, seguridad y financiación de los créditos nacidos en el tráfico mercantil nacional o internacional, que les sean cedidos.
- La concesión de avales y garantías y suscripción de compromisos similares.
- La ejecución de operaciones de pago cuando los fondos estén cubiertos por una línea de crédito abierta para el usuario de los servicios de pago - Ejecución de operaciones de pago mediante tarjeta de pago o dispositivo similar.
- La emisión de instrumentos de pago, contemplada en el artículo 1.2 e) del Real Decreto-ley 19/2018 de servicios de pago y otras medidas urgentes en materia financiera.
- Los servicios de iniciación de pagos, contemplados en el artículo 1.2 g) del Real Decreto-ley 19/2018 de servicios de pago y otras medidas urgentes en materia financiera.
- Los servicios de información sobre cuentas, contemplados en el artículo 1.2 h) del Real Decreto-ley 19/2018 de servicios de pago y otras medidas urgentes en materia financiera.
- La prestación de servicios operativos o servicios auxiliares estrechamente relacionados con la prestación de los servicios de pago, tales como las actividades de custodia, almacenamiento y tratamiento de datos.
- Como actividades accesorias podrá realizar cualesquiera otras que sean necesarias para un mejor desempeño de su actividad principal.
- El código de actividad económica de la Sociedad es CNAE 6499.- Otros servicios financieros, excepto seguros y fondos de pensiones n.c.o.p.
- Como exclusivo la actividad propia de un establecimiento financiero de crédito entidad de pago, circunscrito a las siguientes actividades principales:
- Artículo 3.- Duración
- La duración de la Sociedad se establece por tiempo indefinido.
- Artículo 4.- Comienzo de las operaciones
- La Sociedad dará comienzo a sus operaciones el día siguiente de su inscripción en el Registro Especial del Banco de España.
- Artículo 5.- Domicilio social
- El domicilio social se fija en Madrid, calle de Hermosilla, 112.
Corresponde al Organo de Administración el traslado del domicilio dentro del mismo término municipal, así como la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como extranjero, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente.
Título II
Del capital social y las acciones
- Artículo 6.- Capital Social
- El capital social se fija en CIENTO SESENTA Y TRES MILLONES OCHOCIENTOS MIL EUROS (163.800.000 €), estando totalmente suscrito y desembolsado; y dividido y representado por veintisiete millones trescientas mil (27.300.000) acciones ordinarias, nominativas, de una sola clase y serie, de seis euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 27.300.000, ambos inclusive.
- Artículo 7.- Representación de las acciones
- Las acciones estarán representadas por títulos que podrán ser múltiples, los cuales contendrán necesariamente las menciones señaladas como mínimas por la Ley.
- Artículo 8- Usufructo y pignoración de acciones
- En ambos supuestos se estará a las prescripciones legales establecidas al efecto. Dicho gravamen o pignoración estará condicionado, hasta el término del segundo ejercicio anual completo de la actividad, a la previa autorización del Banco de España.
- Artículo 9- Transmisión de acciones
- Las acciones de esta Sociedad serán transmisibles por cualquiera de los medios hábiles en Derecho, no obstante, la transmisibilidad intervivos de las acciones de la Sociedad resultará condicionada, hasta el término del segundo ejercicio anual completo de la actividad, a la previa autorización del Banco de España.
Título III
De la administración de la sociedad
- Artículo 10.- Administración y representación
- La Sociedad estará regida por:
- La Asamblea o Junta General de Accionistas.
- El Consejo de Administración.
- La Gerencia.
- De la Asamblea General
- Artículo 11.- Naturaleza y competencia
- La Asamblea General de Accionistas, representa a toda la masa social y, por tanto, los acuerdos que en la misma se adopten, dentro de las condiciones señaladas por estos Estatutos, obligarán a todos los socios, tanto a los presentes como a los ausentes y aún a los disidentes.
- Las Asambleas Generales de Accionistas tendrán competencia para tratar de cualquier asunto de la vida de la Sociedad, dejando a salvo las exigencias propias atribuidas por Ley a la Junta General Ordinaria y al Órgano de Administración.
- Artículo 12.- Clases de Juntas
- Las Juntas Generales de Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias, y de primera o segunda convocatoria.
- Serán ordinarias las que se celebren anualmente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
- Serán extraordinarias las no comprendidas en el párrafo anterior.
- Serán de primera convocatoria las Juntas Generales que puedan celebrarse a la hora y en la fecha señaladas, con asistencia de más del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto.
- Lo serán de segunda convocatoria aquellas que se celebren después de la primera convocatoria por no haber concurrido a esta el quórum suficiente y sin que, para esta segunda convocatoria sea menester que medie nuevo anuncio cuando en el de la primera quedó prevista la segunda con veinticuatro horas como mínimo de intervalo. Los acuerdos que adopte la Asamblea en segunda convocatoria, sea cual fuere el capital en aquellas representado, serán válidos y obligarán a todos con arreglo a los preceptos señalados en estos Estatutos, dejando a salvo los supuestos especiales recogidos en el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que se refiere a asistencia y quórum para adopción de acuerdos.
- Artículo 13.- Junta Universal
- Se considerará válidamente constituida la Asamblea, así como los acuerdos en ella adoptados, aun cuando no mediare convocatoria alguna, siempre que se hallen reunidos todos los accionistas o la totalidad del capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.
- Artículo 14.- Presidencia y secretaría de las Juntas Generales
- La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración. Actuará como Secretario el que lo sea del Consejo de Administración y en su defecto la persona, accionista o no, que designe la Junta correspondiente.
- Artículo 15.- Forma de deliberar y de tomar los acuerdos
- El Presidente será quien dirija los debates.
- Solo se podrá deliberar y votar sobre los asuntos incluidos en la convocatoria, o en el Orden del Día propuesto y aceptado en la Junta Universal.
- En todo lo demás, verificación de asistentes y derecho de información del accionista, se estará a lo establecido en la Ley.
- Los acuerdos de las Juntas Generales se tomarán por mayoría de votos presentes o representados, dejando a salvo los supuestos especiales contemplados en el artículo 201 de la Ley.
- Artículo 16.- Actas de las Juntas Generales
- De todas las decisiones de la Junta General, se levantará acta por el Secretario, que será aprobada por la propia Junta, al final de la reunión o, en su defecto, en el plazo de quince días. El acta se hará constar en el libro correspondiente, con la firma del Secretario y el Visto Bueno del Presidente o quien le sustituya, haciéndose constar también su aprobación en los términos establecidos en la Ley.
- Del Consejo de Administración
- Artículo 17.- Nombramiento
- El Consejo de Administración estará compuesto por diez miembros, de los cuales uno de ellos ocupará el cargo del Presidente del Consejo, y entre el resto de Consejeros se nombrará un Consejero Delegado que tendrá atribuida todas aquellas competencias que le corresponden al Consejo de Administración con excepción de las materias reservadas al mismo.
- Para ser nombrado miembro del Consejo de Administración no se requiere la cualidad de accionista.
- El cargo de Secretario podrá recaer sobre persona ajena al Consejo de Administración, en cuyo caso concurre a las deliberaciones de la Asamblea y del Consejo a título meramente informativo y de asesoramiento, pero carecerá de la facultad de voto.
- Si durante el plazo para el que fueron nombrados los miembros del Consejo de Administración, se produjera vacante, el Consejo podrá designar de entre los accionistas las personas que habrá de cubrirlas hasta que se reúna la Primera Junta General.
- Artículo 18.- Duración del cargo
- Los Consejeros ejercerán su cargo por un periodo de cinco años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración máxima. Su nombramiento surtirá efecto desde su aceptación y deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
- Artículo 19.- Destitución de cargos
- Los miembros del Consejo de Administración podrán ser destituidos en cualquier momento, por acuerdo tomado por la Junta General de Accionistas.
- Artículo 20.- Sustitución de cargos
- El Presidente será sustituido en sus funciones por el Consejero de mayor edad.
- Artículo 21.- Reuniones del Consejo
- Los miembros del Consejo de Administración se reunirán en Consejo cuantas veces lo exija el interés de la Sociedad, y por lo menos una vez al trimestre, así como, dentro de los tres primeros meses del ejercicio económico, al objeto de llevar a cabo el mandato legal establecido en el artículo 253 de la Ley.
- El Consejo de Administración se reunirá cuando lo convoque el Presidente, o quien haga sus veces. La convocatoria se hará por carta dirigida por el Presidente o quien le sustituya a los demás miembros del Consejo.
- El Consejo de Administración debidamente convocado quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión presentes (físicamente o por medios telemáticos), o representados, la mayoría de los vocales.
- El Consejero que no pudiera concurrir, podrá hacerse representar por otro Consejero, mediante carta dirigida al Presidente o a quien haga sus veces.
- Sin embargo quedará el Consejo válidamente constituido, sin necesidad de convocatoria, cuando se hallen reunidos la totalidad de los miembros que lo constituyen y acepten por unanimidad la reunión del Consejo.
- Artículo 22.- Actas del Consejo
- De las reuniones del Consejo de Administración se levantará acta, que será aprobada por el propio Consejo en la misma reunión y a continuación de ella, siendo inscrita en el libro correspondiente con la firma del Secretario y el Visto Bueno del Presidente o de quien le sustituya.
- Artículo 23.- Deliberación y adopción de acuerdos
- El Presidente del Consejo de Administración será quien dirija los debates.
- Solo se podrá deliberar y votar sobre los asuntos incluidos en la convocatoria o en el Orden del Día propuesto y aceptado en la propia reunión.
- Los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la reunión, y en caso de empate decidirá el voto personal de quién fuera Consejero Delegado.
- Artículo 24.- Facultades del Consejo
- El Consejo de Administración podrá hacer y llevar a cabo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por estos Estatutos a la Junta General.
- A modo meramente enunciativo, corresponden al Consejo de Administración las siguientes facultades y todo cuanto en ellas esté relacionado, ampliamente y sin limitación alguna:
- Acordar y llevar a cabo con amplitud de facultades y sin limitaciones, salvo las establecidas en la Ley, la adquisición y enajenación de bienes inmuebles y derechos reales; la constitución, modificación, extinción o cancelación de cualquier gravamen sobre los mismos. Así como constituir garantía bastante ante la entidad financiera que, a su vez, hubiera garantizado o avalado cualquier operación de la entidad o de sus sociedades filiales.
- Hacer las operaciones propias de los negocios de la Sociedad, usando la firma social.
- Hacer cobros y pagos en nombre de la Empresa.
- Abrir, seguir y cancelar cuentas corrientes y de crédito en cualquier establecimiento bancario, incluso el Banco de España, sean éstas con garantías personales o con garantías reales, haciendo el ingreso en las mismas y retirando cantidades de ellas, firmando talones, transferencias, etc.
- Constituir o cancelar toda clase de depósitos o fianzas, incluso en la Caja General de Depósitos y en el Banco de España.
- Librar, aceptar, endosar, avalar y negociar letras de cambio, pagarés, cheques, resguardos y cualquier clase de efectos mercantiles o documentos endosables.
- Dar o tomar bienes de toda clase en arrendamiento.
- Nombrar y despedir empleados y dependientes, fijando y pagando sus sueldos y salarios.
- Retirar de correos, aduanas, ferrocarriles o cualquier centro, dependencia o personal, bultos, paquetes, valores, correspondencia, despachos y mercaderías.
- Concurrir a toda clase de concursos y subastas, tanto de particulares como del Estado, Comunidades Autónomas, Provincia o Municipio, con plenitud de facultades para presentar proposiciones, modificaciones, hacer pujas a la llana, impugnar acuerdos y resoluciones o aceptarlos, obligando a la Empresa. Se incluyen en este apartado las subastas judiciales.
- Concertar contratos de suministros de géneros de su negocio con particulares, el Estado, Comunidades Autónomas, Provincia o Municipio y cualquier persona o entidad.
- Cobrar y endosar libramientos de la Hacienda Pública o de las Corporaciones Provinciales, Locales y Autonómicas.
- Concurrir a Juntas de toda clase ostentando la representación de la Empresa, constituir sociedades, suscribir acciones, aceptar estatutos y suscribir las escrituras necesarias para tal fin.
- Comparecer ante toda clase de Tribunales y Autoridades y ejercitar todos los derechos y acciones de la Compañía, en cualquier clase de expedientes o juicios que fuere, incluso Contenciosos Administrativos; presentar toda clase de recursos, incluso el de casación y el de revisión; desistir de cualquier litigio, petición o recursos, transigir todas las cuestiones; someter a cualquier clase de asuntos de la Sociedad al juicio de árbitros o amigables componedores, otorgando poderes a favor de Procuradores o escrituras de compromiso o de cualquier clase que fueren, en uso de las facultades que en este número se les confieren.
- Otorgar y firmar documentos públicos y privados que exija el ejercicio de cualquiera de las facultades anteriores, sin limitación alguna. Ejecutar y, en su caso, elevar a públicos, los acuerdos adoptados por la Junta General.
- Sustituir en todo o en parte las facultades que quedan enumeradas, otorgando poderes notariales a favor de las personas que determinen.
- Artículo 25.- Retribución
- Los consejeros, a excepción de los que tengan la condición de dominicales, tendrán derecho a percibir una retribución por el ejercicio de las funciones que les corresponda desarrollar en su condición de tales.
- Dicha retribución consistirá en una asignación fija y determinada por la pertenencia al Consejo de Administración y a las distintas comisiones del mismo, siendo compensados, además, por los gastos en los que hubieren podido incurrir en el ejercicio de su cargo.
- La fijación del importe concreto de asignación fija que le corresponda a cada consejero y la forma de pago se establecerá por acuerdo del Consejo de Administración, para lo cual tomará en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, los cargos desempeñados por éste en el propio órgano de administración, su pertenencia y asistencia a las distintas comisiones, y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
- Con independencia de lo previsto en los apartados anteriores, los consejeros a los que se les atribuyan funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir una remuneración por el ejercicio de estas funciones, de acuerdo con lo que se establezca en el contrato con la Sociedad que suscriban al amparo del artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital. En dicho contrato se detallarán todos los conceptos por los que podrán obtener una retribución por el desempeño de dichas funciones, conforme a lo dispuesto en el presente artículo y en la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad aprobada por la Junta General conforme al procedimiento previsto en la Ley de Sociedades de Capital a tal efecto.
- Esta retribución consistirá en (i) una retribución fija anual, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; (ii) la participación en sistemas de retribución variable a corto y a largo plazo vinculados a la consecución de objetivos o de otros parámetros; (iii) unas retribuciones en especie; (iv) sistemas de previsión y ahorro, complementos y prestaciones sociales, incluyendo primas de seguro; así como (v) cualquier otro concepto que se prevea en la política de remuneraciones de los consejeros en cada momento vigente.
- Los consejeros ejecutivos serán compensados, además, por los gastos en los que hubieren podido incurrir en el ejercicio de su cargo.
- El importe máximo de la retribución que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de consejeros no excederá del límite máximo anual aprobado por la Junta General en cada momento. La cantidad fijada se mantendrá en tanto no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General.
- De la gerencia
- Artículo 26.- Designación de Gerentes
- A las inmediatas órdenes del Consejo de Administración, este podrá designar uno o varios Gerentes, que tendrán como misión o facultades las que expresamente se les señalen por el mismo.
- Artículo 27.- Renuncia o revocación del cargo de Gerente
- El Gerente cesará de su cargo por propia voluntad y renuncia o por revocación de sus poderes por el Consejo de Administración.
Título IV
Ejercicio social y distribución de los beneficios
- Artículo 28.- Ejercicio Social
- El ejercicio económico de la Sociedad se acomodará al año natural. Por consiguiente, esta cerrará sus cuentas el día treinta y uno de diciembre de cada año. Por excepción, el primer ejercicio social comprenderá desde la fecha de inscripción de la Sociedad en el Registro Especial de Entidades de Financiación del Banco de España, hasta el treinta y uno de diciembre de ese año.
- Artículo 29.- Distribución de los beneficios
- En caso de que se acuerde el pago de dividendos activos, previo cumplimiento de los requisitos y limitaciones exigibles a la Entidad, la Junta General señalará el lugar, el momento y la forma de hacerlos efectivos.
- La junta General acordará así mismo, las participaciones a percibir por el personal directivo que no podrá ser superior en su conjunto al 15 por ciento de los beneficios líquidos.
Título V
Disposiciones finales
- Artículo 30.- Arbitraje
- Cualquier discrepancia que pudiera surgir entre los socios y la Sociedad sobre interpretación y aplicación de los presentes Estatutos, será sometida al arbitraje de Derecho, siendo nombrados los árbitros con arreglo a la Ley especial en vigor dejando a salvo los supuestos de fuero y procedimiento imperativos previstos en la Ley.
- Artículo 31.- Renuncia de fuero
- Para el caso de que los árbitros no llegaran a dictar laudo y hubiera necesidad de acudir a la jurisdicción ordinaria, los socios renuncian expresamente al fuero propio y se someten a los Tribunales de Madrid.
